RYZYKA OPERACYJNE

Ryzyko związane z utratą przez Grupę reputacji i zaufania klientów do zdolności obsługiwania transakcji giełdowych

Grupa prowadzi działalność w branży, w której dobra reputacja i zaufanie klientów (w tym zaufanie emitentów, pośredników finansowych oraz inwestorów) mają szczególnie istotne znaczenie. Osiągnięcie przez Spółkę relatywnie wysokiego wolumenu obrotów i dużej liczby spółek debiutujących jest między innymi wynikiem posiadanej reputacji i zaufania klientów. Ze względu na rolę, jaką Grupa odgrywa na polskim rynku kapitałowym, ewentualne błędy systemu transakcyjnego, przerwy w notowaniach, błędy operacyjne, ujawnienie informacji dotyczących klientów, spory sądowe, spekulacje prasowe i inne niekorzystne zdarzenia mogą zaszkodzić jej reputacji. Nieprzewidziane zmiany w regulacjach prawnych odnoszących się do rynku kapitałowego oraz rynku obrotu towarami giełdowymi w Polsce, a także działania innych podmiotów rynku giełdowego, w tym emitentów, pośredników finansowych, konkurencyjnych platform obrotu oraz przedstawicieli mediów, którzy postępowaliby niezgodnie z przyjętymi standardami postępowania lub praktykami, mogą podważyć ogólne zaufanie do polskiego rynku kapitałowego i Grupy. Ponadto istnieje ryzyko, że pracownicy Grupy mogą dopuścić się naruszeń prawa lub innych procedur, zaś działania podejmowane przez Grupę w celu wykrycia takich zachowań i zapobieżenia im mogą w niektórych przypadkach okazać się nieskuteczne, co z kolei może skutkować sankcjami i poważnym uszczerbkiem reputacji Spółki. W przeszłości nie miały miejsca zdarzenia wpływające w istotny negatywny sposób na reputację Grupy lub zaufanie klientów.

Ryzyko związane ze zdolnością pozyskiwania i utrzymania wykwalifikowanych pracowników przez Grupę

Efektywne zarządzanie działalnością Grupy wymaga zatrudniania wysoko wykwalifikowanych pracowników. Kompetencje, które posiadają pracownicy Grupy, są określane jako rzadkie, z racji unikalnego charakteru działalności Grupy. Każdy przypadek zwiększonej rotacji pracowników zatrudnianych na kluczowych stanowiskach może wpłynąć na czasowe obniżenie efektywności działania Grupy, ze względu na długotrwały proces szkolenia konieczny do przygotowania nowych pracowników do objęcia takich stanowisk. Może to negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności, możliwość osiągnięcia celów strategicznych lub perspektywy rozwoju.

Ryzyko sporów pracowniczych

Większość pracowników Spółki należy do Związku Zawodowego Pracowników Giełdy, jedynej organizacji związkowej, działającej na GPW od 2005 r. Związki zawodowe posiadają uprawnienia do koordynowania i konsultowania działań (w tym dotyczących restrukturyzacji Spółki) o charakterze opiniotwórczym. W przeszłości w Grupie nie występowały spory zbiorowe pracy.Jednakże nie można wykluczyć, że Grupa może stać się w przyszłości stroną sporów, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, przychody, wyniki lub sytuację finansową.

Ryzyko związane z awariami systemów transakcyjnych Grupy

Zapewnienie bezpieczeństwa i ciągłości obrotu to jedno z podstawowych zadań GPW. Działalność Grupy jest silnie uzależniona od skutecznego funkcjonowania systemów transakcyjnych, które są narażone na ryzyko przerw w działaniu i naruszenia ich bezpieczeństwa. Niezawodność działania systemów transakcyjnych Grupy jest równie ważna co ich wydajność. W przypadku awarii lub spowolnionego działania systemów Grupy lub systemów należących do zewnętrznych usługodawców może dojść m.in. do następujących sytuacji: nieprzewidzianych zakłóceń w obsłudze uczestników rynku i klientów Grupy, wydłużonych czasów reakcji lub opóźnień w realizacji transakcji, niepełnej lub nieprawidłowej rejestracji lub przetwarzania transakcji, strat finansowych i odpowiedzialności wobec klientów, sporów sądowych lub innych roszczeń względem Grupy, w tym skarg do KNF, postępowań lub sankcji. Awarie systemów transakcyjnych oraz innych zintegrowanych z nimi systemów informatycznych mogą wpłynąć na zakłócenie przebiegu sesji, a w konsekwencji na spadek wielkości obrotów i zaufania do rynku, co w efekcie może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Grupy, jej sytuację finansową i perspektywy rozwoju. Grupa może być także zmuszona do wykorzystania znacznych dodatkowych środków na ochronę przed groźbą naruszenia bezpieczeństwa lub ograniczenia zaistniałych problemów, w tym poprawę reputacji utraconej wskutek ewentualnego naruszenia bezpieczeństwa. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki.

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi

Sektor giełdowy doświadczył, i nadal będzie doświadczać, szybkiego rozwoju technologicznego, zmian w zakresie wymagań i preferencji klientów, częstego wprowadzania produktów i usług odzwierciedlających nowe technologie oraz pojawiania się nowych standardów i praktyk branżowych. Aby zachować konkurencyjność, Grupa musi stale wzmacniać i poprawiać swoją zdolność reagowania na te zmiany, wydajność, dostępność i właściwości zautomatyzowanych systemów obrotu i komunikacji. Wymagać to będzie dalszego pozyskiwania i utrzymywania przez Grupę wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz inwestowania znacznych środków finansowych w ciągłe aktualizowanie i modernizowanie swoich systemów. W przeciwnym razie systemy Grupy mogą stać się mniej konkurencyjne, co może z kolei skutkować utratą klientów oraz zmniejszeniem wolumenu obrotu i mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności.

Ryzyko związane z koniecznością aktualizacji systemu UTP

System UTP został wdrożony przez Spółkę w dniu 15 kwietnia 2013 r. Mimo, że system UTP obecnie spełnia najwyższe światowe standardy i rosnące wymagania uczestników rynku, nie można wykluczyć konieczności jego aktualizacji w perspektywie najbliższych 5 lat. Powyższe może generować po stronie Spółki znaczące nakłady. Jednocześnie, w najbliższej przyszłości Spółka zamierza przeprowadzić wymianę znacznej części sprzętu komputerowego niezbędnego dla prawidłowego i sprawnego funkcjonowania sytemu UTP oraz dostosować ten system do zmieniających się wymogów regulacyjnych (MiFID II i MiFIR), jak również innych systemów Spółki. W związku z wymianą sprzętu znacznie wzrośnie wysokość wydatków inwestycyjnych. Dokonywane w przeszłości od momentu wdrożenia systemu UTP aktualizacje systemów i wymiana sprzętu nie wiązały się ze znacznymi nakładami poniesionymi przez Grupę.

Nie można zapewnić, że wysokość poniesionych przez Spółkę nakładów związanych z aktualizacją systemu UTP lub wymianą sprzętu informatycznego nie będzie miała istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Ryzyko związane z metodami zarządzania ryzykiem stosowanymi przez Grupę

Grupa jest narażona na ryzyko rynkowe, regulacyjne oraz ryzyka finansowe takie jak kredytowe i ryzyko związane z płynnością swojego portfela inwestycji, a także na ryzyko operacyjne związane z działalnością. Grupa posiada ubezpieczenie od ryzyk takich jak katastrofy naturalne, kradzież i włamanie, akty wandalizmu, niewłaściwe użycie sprzętu elektronicznego oraz niewłaściwe parametry energetyczne. Ponadto Grupa posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej. Spółka nie posiada ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie działalności operacyjnej, w szczególności w zakresie ewentualnych szkód ponoszonych przez Członków Giełdy i uczestników obrotu w związku z awariami systemów IT. Spółka uważa, że jest należycie chroniona w tym zakresie przez postanowienia umów zawartych z Członkami Giełdy i uczestnikami obrotu. Wymienione narzędzia zarządzania ryzykiem oraz polisy ubezpieczeniowe mogą okazać się niewystarczającą ochroną przed każdym ryzykiem, na które narażona jest Grupa. Grupa może nie być w stanie skutecznie zarządzać ryzykiem, co może mieć negatywny wpływ na jej działalność, przychody, wyniki działalności i sytuację finansową.

Ryzyko związane z uzależnieniem działalności Grupy od osób trzecich, nad którymi Grupa ma ograniczoną kontrolę lub nie ma żadnej kontroli

Działalność Grupy jest uzależniona od podmiotów zewnętrznych, m.in. od KDPW i KDPW_CCP oraz kilku usługodawców, głównie podmiotów świadczących usługi informatyczne. Systemy teleinformatyczne używane przez Grupę w celu prowadzenia obrotu instrumentami finansowymi i towarami giełdowymi są wysoko specjalistyczne oraz dostosowane do potrzeb Grupy i nie są powszechnie stosowane w Polsce lub za granicą. W związku z tym wybór usługodawców w tym zakresie jest ograniczony. Nie ma gwarancji, że usługodawcy Grupy będą w stanie efektywnie kontynuować świadczenie usług lub że będą w stanie świadczyć niezbędne usługi, ani że będą w stanie odpowiednio poszerzyć swoją ofertę, by zaspokoić potrzeby Grupy. Przerwy w działaniu lub wadliwe działanie systemów albo częściowe lub całkowite zaprzestanie świadczenia istotnych usług przez usługodawców, w połączeniu z niezdolnością Grupy do zapewnienia alternatywnego rozwiązania w odpowiednim czasie, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii przez Grupę

Strategia Grupy zakłada między innymi zwiększanie atrakcyjności GPW dla coraz szerszej grupy uczestników rynku, rozwój międzynarodowej działalności GPW i umocnienie jej pozycji jako regionalnego centrum finansowego, w szczególności przez inwestycje w najnowocześniejszą technologię, dywersyfikację i poszerzanie działalności GPW przez rozszerzenie oferty produktów i usług. Osiągnięcie tych celów uzależnione jest od szeregu czynników, na które Grupa nie ma wpływu, w tym w szczególności od warunków rynkowych, ogólnego otoczenia gospodarczego i regulacyjnego. Ponadto Grupa może ponieść znaczne koszty w związku z wprowadzeniem nowych produktów lub usług, z których Grupa może w ostatecznym rozrachunku nie uzyskać zamierzonych przychodów. Jeżeli wprowadzenie takich produktów lub usług nie spowoduje wzrostu przychodów, koszty z tym związane mogą przewyższyć przychody i skutkować zmniejszeniem się kapitału obrotowego Grupy i jej dochodu z działalności operacyjnej. Nieosiągnięcie przez Grupę swoich celów strategicznych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, przychody, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Ryzyko związane z możliwością podjęcia przez akcjonariusza dominującego Spółki działań, które nie leżą w interesie lub są sprzeczne z interesem Spółki lub jej pozostałych akcjonariuszy

Statut GPW ogranicza prawa głosu akcjonariuszy posiadających ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ograniczenie to nie dotyczy jednak obecnego akcjonariusza dominującego Spółki - Skarbu Państwa, który posiada 14.688.470 akcji GPW uprzywilejowanych co do prawa głosu, z których każda na mocy Statutu uprawnia do dwóch głosów. Na koniec 2016 r. udział Skarbu Państwa w ogólnej liczbie głosów wynosił 51,76%. Ponadto ograniczenie prawa głosu nie ma zastosowania do akcjonariuszy uprawnionych z więcej niż 10.493.000 akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu (tj. więcej niż 25% ogólnej liczby akcji Spółki, uprzywilejowanych co do głosu). Tym samym Skarb Państwa sprawuje kontrolę nad Spółką, a skorzystanie przez innego akcjonariusza z wyłączenia opisanego powyżej będzie możliwe przez nabycie więcej niż 10.493.000 akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu (tj. więcej niż 25% łącznej liczby akcji uprzywilejowanych) od Skarbu Państwa.

Akcjonariusz posiadający większość głosów na Walnym Zgromadzeniu może dokonać wyboru większości członków Rady Giełdy oraz jest także w stanie kontrolować skład Zarządu. Dzięki posiadanym uprawnieniom korporacyjnym Skarb Państwa lub inny akcjonariusz dominujący, w wypadku gdy kupi akcje Spółki od Skarbu Państwa, może wywierać wpływ na podejmowane przez organy Spółki uchwały. Skarb Państwa ma, a w wypadku zbycia przez Skarb Państwa akcji akcjonariuszowi dominującemu będzie on miał istotny wpływ na działalność Spółki, w tym na określanie jej strategii oraz dróg rozwoju, wybór członków Rady Giełdy (z zastrzeżeniem postanowień w sprawie powoływania kandydatów niezależnych) oraz Zarządu. Spółka nie jest w stanie przewidzieć sposobu, w jaki Skarb Państwa lub inny akcjonariusz dominujący będzie wykonywał przysługujące mu prawa, ani wpływu działań podejmowanych przez nich na działalność Spółki, jej przychody i wyniki finansowe, a także jej zdolność do realizacji założonej strategii. Spółka nie może też przewidzieć, czy polityka i działania Skarbu Państwa lub innego akcjonariusza dominującego będą zgodne z interesami Spółki. Należy wziąć pod uwagę, że zmiany w akcjonariacie GPW mogą prowadzić zarówno do zmiany podmiotu posiadającego istotny wpływ na Spółkę, jak i do sytuacji, w której GPW nie będzie posiadała żadnego akcjonariusza dominującego.

Ryzyko związane z rozważanym przejęciem funkcji organizatora fixingu

Grupa zamierza rozszerzyć zakres świadczonych usług w efekcie przejęcie od ACI Polska Stowarzyszenia Rynków Finansowych funkcji organizatora fixingu stawek referencyjnych WIBID oraz WIBOR, a także zadań agenta kalkulacyjnego, wykonywanych obecnie przez Thomson Reuters, które miały miejsce w listopadzie 2016 r. Następnie będzie ubiegać się o zezwolenie na pełnienie funkcji administratora w rozumieniu Rozporządzenia 2016/1011. W ocenie Spółki realizacja powyższego nie będzie wiązała się ze znacznymi kosztami, a wszelkie koszty związane z przejęciem funkcji organizatora i dostosowaniem do wymogów Rozporządzenia 2016/1011 zostaną sfinansowane ze środków własnych Grupy. Potencjalne spory lub zastrzeżenia związane z realizacją zadań organizatora fixingu przez spółkę z Grupy mogą negatywnie wpłynąć na jej postrzeganie przez uczestników rynku i reputację, a także skutkować odpowiedzialnością cywilną po stronie Grupy. Po uzyskania statusu administratora w związku ze stosowaniem od początku 2018 r. przepisów Rozporządzenia 2016/1011, naruszenie obowiązków administratora może powodować odpowiedzialność o charakterze cywilnym, administracyjnym lub karnym.

Ryzyko zmniejszenia korzyści z udziału Spółki w KDPW

Spółka posiada 33,33% akcji w kapitale zakładowym KDPW. Grupa kapitałowa KDPW (obejmująca KDPW jako jednostkę dominującą oraz KDPW_CCP jako jednostkę zależną) jest odpowiedzialna za prowadzenie i nadzorowanie systemu depozytowego, rozliczeniowego i rozrachunkowego w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w Polsce, z wyjątkiem obrotu bonami skarbowymi, w stosunku do których rozliczenia i rozrachunek są prowadzone przez NBP. GPW jako akcjonariusz mniejszościowy posiada ograniczony wpływ strategiczny i operacyjny na działalność KDPW. Na model działalności KDPW może negatywne oddziaływać szereg czynników powodujących obniżenie osiąganych zysków, w tym presja na obniżkę opłat czy zmniejszony obrót. Obniżenie zysków grupy KDPW, a także poziomu dywidendy wypłacanej przez KDPW może wpłynąć negatywnie na zyski osiągane w przyszłości przez Grupę, co z kolei może mieć istotne negatywne skutki dla sytuacji finansowej i wyników działalności Grupy.

Ryzyko związane z pełnieniem przez TGE funkcji Nominowanego Operatora Rynku Energii dla polskiego obszaru cenowego w modelu konkurencji na rynku

Spośród krajów Europy Środkowo-Wschodniej tylko Polska przyjęła tzw. konkurencyjny model NEMO. Sytuacja formalno-prawna i organizacyjna w związku z wejściem w życie CACM jest dla TGE skomplikowana, ponieważ ryzyka dla TGE materializują się poprzez działalność konkurencyjną innych giełd na polskim rynku energii elektrycznej. TGE uzyskała od Prezesa URE nominację do pełnienia funkcji NEMO w dniu 2 grudnia 2015 r., giełda EPEX SPOT uzyskała nominację w dniu 5 kwietnia 2016 r., a NORD POOL w dniu 22 kwietnia 2016 r. Nominacja dwóch kolejnych giełd na funkcje NEMO w Polsce, wywołała obowiązek przygotowania przez PSE regulacji i umów ustanawiających ramy prawne do działania wielu NEMO na rynku. Realizując zobowiązanie, PSE w dniu 4 sierpnia 2016 przestawiła URE dokument „Multi – NEMO Arrangements” (MNA), czyli zbiór reguł działania, który powinien zostać zaakceptowany przez URE w terminie do 4 lutego 2017 r. TGE uczestnicząc w procesie wypracowania ostatecznej wersji MNA proponowała zapisy chroniące zasadę uczciwej konkurencji oraz wprowadzenie w prawie jednolitych zasad zapewniających skuteczny i standardowy dla wszystkich NEMO nadzór ze strony URE i KNF.

Dla TGE wprowadzenie modelu konkurencyjnego, bez okresu przejściowego jest wyzwaniem, ponieważ EPEX SPOT oraz Nord Pool to największe europejskie giełdy energii rynku SPOT. Brak równych zasad nadzoru nad wszystkimi NEMO może negatywnie wpłynąć na możliwości dalszego rozwoju TGE. Należy podkreślić duże ambicje EPEX SPOT i NORD POOL. W procesie nominacji na operatora NEMO giełda Nord Pool uzyskała uprawnienia na obszarze 13 krajów oraz współpracuje przy tworzeniu rynku w Bułgarii i Chorwacji. Natomiast giełdy grupy EPEX SPOT/ APX uzyskały ok. 10 nominacji (brak dokładnych danych) i współpracują z 6 kolejnymi giełdami jako partner oferujący rynkowe usługi serwisowe.

Istotnym uwarunkowaniem działania TGE na rynku spot energii elektrycznej jest fakt, że nominacja na operatora NEMO wprowadziła nową jakość strategiczną i biznesową, a co jest z tym związane, również nowe wyzwania i ryzyka. Nominacja na Operatora NEMO oznacza, że działanie TGE na rynku SPOT energii elektrycznej podlega regulacjom prawnym Rozporządzenia CACM i niestety ciągle nie zaktualizowanym w tym zakresie regulacjom krajowym tj. Prawu energetycznemu, Prawu o giełdach towarowych itd. To skutkuje potrzebą wprowadzenia w 2017 r. zapisów o pełnieniu funkcji NEMO przez TGE do regulaminu organizacyjnego Giełdy, do zakresów obowiązków poszczególnych jednostek organizacyjnych i osób pełniących funkcje kierownicze oraz jednostek nadzoru (audyt, compliance, ryzyka, nadzór rynku).

Ryzyko związane z wysokością opłat regulacyjnych

GPW i KDPW mają obowiązek dokonywania wpłat na pokrycie rocznego budżetu KNF z tytułu nadzoru nad rynkiem kapitałowym. Wysokość tych opłat ustalana jest w oparciu o przewidywane koszty nadzoru nad polskim rynkiem kapitałowym na dany rok oraz szacowane przychody uzyskiwane przez KNF od uczestników rynku. W 2015 r. opłaty wnoszone przez Grupę i KDPW stanowiły blisko 100% budżetu KNF związanego z nadzorem nad rynkiem kapitałowym. Ustawa z dnia 12 czerwca 2015 r. o zmianie ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym oraz niektórych innych ustaw znacząco rozszerzyła krąg podmiotów finansujących nadzór i zmieniła wysokości kontrybucji poszczególnych podmiotów. W jej efekcie od stycznia 2016 r. wysokość kosztów ponoszonych z tego tytułu przez Grupę znacząco spadła (o blisko połowę). GPW nie ma wpływu na wysokość wspomnianych opłat i nie jest w stanie przewidzieć ostatecznej kwoty, jaką będzie zobowiązana uiścić na rzecz KNF w danym roku, w związku z czym nie jest w stanie przewidzieć wpływu tych opłat na przepływy środków pieniężnych Grupy. Wzrost takich opłat może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Ryzyko związane z rozwojem Aquis Exchange

Aquis Exchange Limited („Aquis Exchange”), spółka stowarzyszona GPW prowadząca w Londynie platformę obrotu akcjami w formule MTF, to inicjatywa typu start-up, a w takich przypadkach określone cele biznesowe mogą być uzyskiwane dłużej niż zakładano. Obecnie przychody Aquis Exchange nie pokrywają kosztów. Ujemny wynik finansowy Aquis Exchange jest ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji udział w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych. Na koniec 2016 r. jej udział w europejskim rynku obrotu akcjami osiągnął 0,93% wobec 0,43% w roku 2015

W trzecim kwartale 2015 r. Aquis Exchange pozyskała kapitał w kwocie 3 mln GBP (przy cenie emisyjnej 16,93 GBP za akcję, to jest 30% wyższej niż cena obejmowania akcji Aquis Exchange przez GPW). W 2016 r. miały miejsce kolejne emisje akcji Aquis Exchange po cenie 18,50 GBP za jedną akcję, a więc ponownie wyższej niż cena zapłacona za akcje Aquis Exchange przez GPW (13,02 GBP za akcję). Ze względu na emisję nowej transzy akcji, w której GPW nie brała udziału, udział GPW w liczbie akcji spółki Aquis spadł z poziomu 31,01% na dzień 31 grudnia 2015 r. do poziomu 23,60 % na dzień 31 grudnia 2016 r. Jednocześnie udział GPW w prawach majątkowych i prawach głosu spadł z poziomu 26,33% do poziomu 20,31%. Zgodnie z wiedzą Emitenta, Aquis Exchange planuje dalsze zwiększenie kapitału w 2016 r. i w latach kolejnych.

10 czerwca 2016 r. wszedł w życie aneks do umowy akcjonariuszy Aquis Exchange. Na podstawie tego aneksu, GPW zobowiązała się do warunkowej sprzedaży („Opcja call”) całego, posiadanego na moment wykonania Opcji call, pakietu akcji w Aquis Exchange po cenie 37 GBP za akcję. Opcja call może być wykonana przez Aquis Exchange jedynie w razie spełnienia się w przyszłości jednego z dwóch poniższych warunków: (i) negatywnej decyzji GPW dotyczącej ewentualnej restrukturyzacji spółki Aquis Exchange lub jej struktury kapitałowej, koniecznej do przeprowadzenia oferty publicznej (IPO), (ii) negatywnej decyzji GPW dotyczącej ewentualnego przeprowadzenia przez Aquis Exchange oferty publicznej (IPO). Opcja call jest ważna do końca listopada 2017 r. i później wygasa.

Ujemny wynik finansowy Aquis Exchange, nieosiągnięcie poprawy wyników finansowych w zakładanym przez akcjonariuszy terminie lub niepozyskanie przez Aquis Exchange planowanego kapitału może negatywnie wpłynąć na wartość akcji posiadanych przez GPW, a tym samym GPW może stracić zainwestowane dotychczas środki albo utracić ewentualne korzyści ze sprzedaży swoich akcji w Aquis Exchange w przyszłości.